前 言
最高人民法院于2019年11月8日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，本文中简称《九民纪要》）中，用一个专题阐述了“关于公司人格否认”的审判政策。本文基于《九民纪要》中确立的审判指导原则，结合《九民纪要》出台后的相关案例，分析公司人格否认规则在实务中的具体运用。
一、公司人格否认规则概述
为了遏制公司独立人格与股东有限责任的滥用损害社会公共利益与公司债权人利益，英美法国家系列判例发展了“刺破公司面纱”规则，继而这一规则被大陆法系国家所吸收，称为“公司法人人格否认”制度。我国《公司法》在2005年修订时引入了该制度，主要表现为，《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”此为公司人格否认的一般规定；第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”此为一人有限公司人格否认的特殊规定。本文主要探讨《公司法》第20条第3款在司法实务中的运用。
二、公司人格否认规则的适用条件
《九民纪要》在“关于公司人格否认”专题中指出，《公司法》第20条第3款对公司人格的否认“只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。”并阐述了判断标准，即滥用行为在实践中常见的情形为人格混同、过度支配与控制及资本显著不足等，损害债权人利益主要是指股东滥用权利使公司财产不足以清偿公司债权人的债权。①
最高人民法院在武汉中新蓝软件有限公司、李群与武汉市精科绿源科技有限公司计算机软件开发合同纠纷一案中【案号：（2020）最高法知民终1545号】，对《公司法》第20条第3款适用条件进行了详述，指出公司股东因滥用公司法人独立地位和股东有限责任而对公司债务承担连带责任应当同时满足三个构成要件：
应当同时满足三个构成要件
1）客观要件，即公司股东滥用了公司法人独立地位和股东有限责任；
2）主观要件，即公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的目的是为了逃避债务；
3）后果要件，即公司股东的上述滥用行为严重损害了公司债权人的利益。②
上海市二中院在港闸区鑫奥通法律咨询服务部与方明明等股东损害公司债权人利益责任纠纷案件【案号:(2021)沪02民终305号】中认为，根据《公司法》第20条第1款、第3款的规定，公司股东对公司债务承担连带责任的构成要件应包括：
公司股东对公司债务承担连带责任的构成要件应包括：
1）以逃避债务为目的、具有明显过错的主观要件；
2）实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为；
3）严重损害债权人利益的结果要件；
4）债权人利益严重受损与股东行为存在因果关系。公司债权人主张股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，应提供初步证据予以证明。③
由上可知，公司人格否认纠纷本质上属于侵权责任纠纷，《公司法》第20条第3款确立的公司人格否认规则的适用条件，可以侵权责任的构成要件为基础进行认定。司法实务中，鉴于对股东滥用行为的判断较为复杂、举证难度也很大，故对是否构成权利滥用的判断已成为法院在个案中认定是否构成公司人格否认的决定性因素，对其他因素的考量略显不足。
因此，《九民纪要》中明确指出公司人格否认是股东有限责任的例外情形，股东实施了滥用行为必须严重损害公司债权人的利益才能否认公司独立人格，由该股东对公司债务承担连带责任。
三、实际控制人滥用公司人格的适用
根据《公司法》第216条的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。《公司法》第20条第3款仅规定了公司股东滥用公司人格严重侵害公司债权人情形下，可“刺破公司面纱”，由股东对公司债务承担连带责任；但对于实际控制人滥用公司人格严重侵害公司债权人的情形没有规定，形成法律空白。
实践中，实际控制人滥用公司控制权的问题日益突现，对于《公司法》第20条第3款能否适用于实际控制人的问题，最高人民法院在杜敏洪、杜觅洪与中国石化销售有限公司江西石油分公司、佛山市南海能盛油品燃料有限公司（简称能盛公司）等买卖合同纠纷一案中，于2020年5月29日作出的（2019）最高法民申6232号民事裁定书中认为，尽管杜敏洪、杜觅洪并非能盛公司股东，但《公司法》第20条规制股东滥用公司法人格之立法目的自应涵盖公司实际控制人滥用公司法人格之情形，故原审基于此判令杜敏洪、杜觅洪对能盛公司债务承担连带清偿责任符合《公司法》第20条之立法目的，并不属于适用法律确有错误之情形。④
虞政平、王朝辉等在《论公司人格否认规则对实际控制人的适用》一文中指出：在案件裁判中，应借助“目的论扩张”方法填补《公司法》第20条的立法漏洞，将实际控制人纳入公司人格否认规则的适用对象之中。同时，对实际控制人适用公司人格否认规则应秉持谦抑克制之立场，唯有在侵权损害赔偿、债权人代位权及撤销权路径无法满足债权人保护之需求时，方可谨慎用之。⑤
另外，从最高院于2020年12月新修订的《民事案件案由规定》（法〔2020〕347号）来看，最高院在“与公司有关的纠纷”第二级案由中，将2011年《民事案件案由规定》中的“股东损害公司债权人利益责任纠纷”第三级案由，修订为“损害公司债权人利益责任纠纷”第三级案由，下设“股东损害公司债权人利益责任纠纷”及“实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”二个并列的第四级案由。也就是增设了“实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”这一案由，进一步表明《公司法》第20条第3款可适用于实际控制人滥用公司人格的情形。⑥
四、小股东滥用公司控制权
《公司法》第20条第3款中所述的“股东”理应包括公司所有股东，理论界一般认为能够滥用股东权利的主要是公司的控股股东及实际控制人，但实践中，很多公司的小股东通过间接持股等方式亦能够控制公司。
五、关联公司人格否认规则⑧
对于关联公司的人格否认，学届认为主要有顺向否认、横向否认及反向否认三种类型。
反向否认，是指母公司为了逃避债务，滥用公司法人资格，将不当利益输送至子公司，为了保护母公司债权人的利益，由子公司对母公司的债务承担连带责任。
我国《公司法》对于横向否认、反向否认没有作出规定。《九民纪要》第11条在对“过度支配与控制”这一权利滥用情形具体阐述的时候指出：“控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或关联公司法人人格，判令承担连带责任。”⑨该条确立了横向人格否认的适用规则，大力填补了人格否认的规则空白。对于反向人格否认，在《九民纪要》征求意见稿中也曾有涉及，其内容为：“《公司法》第二十条第三款规定的是公司股东应当对公司债务承担连带责任的情形。审判实践中还出现另一种情形，即公司的股东滥用公司法人独立地位，为逃避自身债务将其资产转移至公司，严重损害该股东的债权人利益，该股东的债权人请求公司为该股东的债务承担连带责任的，人民法院可以根据《公司法》第二十条第三款的规定，支持债权人的诉讼请求。”此条由于各届争论较大而未获通过，可见，法院对于涉及反向人格否认案件如何裁判，仍有很大的自由裁量空间。
参考文献
①⑨内容详见最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号），第二部分“关于公司案件的审理”中的第四个专题“关于公司人格否认”。
②③④⑦案件内容详见“中国裁判文书网”。
⑤参见虞政平、王朝辉、吴飞飞：《论公司人格否认规则对实际控制人的适用》，载《法律适用》2021年第2期。
⑥详见最高人民法院《民事案件案由规定》（法〔2020〕347号）“与公司有关的纠纷”中的第277项案由。
⑧该部分主要参见李建伟：《公司诉讼类型化专题24讲（一）》，法律出版社2021年2月第1版，第2-35页。
律师简介
*本文章仅为律师业务交流之目的，文中观点仅代表作者个人观点。本平台对转载、分享的内容、陈述、观点判断保持中立，任何仅依照本文的全部或部分内容而作出的决定及因此造成的后果由行为人自行负责，如您需要法律意见或建议，应当咨询具有相关资质的专业人士。