2023年12月29日公布的《中华人民共和国公司法》（2023修订）（以下简称“新《公司法》”），相较于《中华人民共和国公司法》（2018修订）（以下简称“现行《公司法》”），在法人人格否认、股东出资义务、清算责任、信息公示等制度进行了若干修订，强化了对债权人利益的保护，为其实现债权提供了新的途径。
一、横向法人人格否认制度
新《公司法》第23条规定，公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
现行《公司法》第20条第3款[1]规定了股东对公司债务承担连带责任的正向法人人格否认制度，但在司法实践中，公司对股东债务承担连带责任的逆向人格否认[2]，以及公司对其关联公司债务承担连带责任的横向人格否认[3]的案例也多有出现，然而裁判依据并不统一，法院对关联企业能否适用、如何适用公司人格否认制度存在犹疑和困惑。
该条将《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“《九民纪要》”）第11条控股股东或实际控制人滥用控制权控制多个子公司或者关联公司相互利益输送，丧失独立人格，逃避债务、非法经营，将否认子公司或者关联公司法人人格，使其承担连带责任的规定[4]上升为正式立法，由此确立了正向和横向的人格否认制度。具言之，若A股东同时控制B公司和C公司，B公司实际控制D公司和E公司，而D公司逃避债务，严重损害债权人利益的，那么债权人可以要求D、E、B、C和A股东一同承担连带责任。在诉讼中，若债权人作为原告已经起诉过公司且取得生效判决，此时另行起诉关联公司，应将关联公司和控股股东作为被告，公司列为第三人。现行《公司法》和新法都仅规定一人公司的人格否认实行举证责任倒置，也即由该一人股东承担举证责任。对此，原告债权人可以依据《民事诉讼证据规定》[5]，向人民法院申请调查收集因客观原因不能自行收集的证据，重点调取公司会计账簿、会计凭证等财务资料，以证明被告存在财产混同、业务混同等情形，否认公司法人人格。
二、股东出资加速到期制度
此条新设了股东出资加速到期制度。公司资本认缴制下，股东出资享有期限利益，但股东已认缴但未实缴的出资尚不能构成公司的经营资本，容易增加相对人的交易风险。就现有涉及股东出资加速到期的规范而言，《破产法》第35条规定公司破产程序中所有未届期的股东均应提前缴纳出资，以实现所有债权人一体公平受偿[6]；《公司法解释（二）》第22条将股东未届出资期限的认缴额作为清算财产，股东在认缴范围内对公司连带债权人承担连带清偿责任[7]；《九民纪要》第6条则在实质性破产和恶意延期两种情形下要求股东出资加速到期[8]。
从前述规定来看，股东出资加速到期的特殊情形十分有限，原则上否定非破产情形下的适用。从诉讼程序上看，债权人需首先对公司提起诉讼，待胜诉后申请执行，公司查无财产可供执行但不申请破产，此时可追加未届期股东为被执行人，而该股东有权提出执行异议，若法院驳回，则其仍可提起执行异议之诉。该多重诉讼、执行程序导致司法救济耗费时间长，诉讼成本大，债权人的权利难以得到确定。
新《公司法》将债权人作为请求权主体之一，且并未采用一审稿“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力”的表述，而仅仅要求债务到期，因此“不能清偿到期债务”应理解为债务履行期限已届满但公司停止支付而非客观支付不能，由此即大大减轻了债权人的举证责任，有利于其权利实现。与此同时，该条明确出资加速到期的股东仍应向公司缴纳出资，采用了“资本入库”原则而非直接向债权人个别清偿，以保证对所有债权人的公平受偿。
三、转让方股东对出资义务的补充责任
新《公司法》第88条规定，“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
该条第1款明确股东未届出资期限转让股权时，原则上由受让人承担出资义务，但该转让股东并不因转让行为免除自身出资义务，而需在受让人未按期缴纳的出资范围内承担补充责任。第2款则明确瑕疵出资的股权转让后，由转让人承担第一顺位的补充出资义务，受让人知道或者应当知道该情形的，在出资不足范围内与转让股东承担连带责任。
股东未届出资期限转让股权后的责任承担不无争议，其涉及到股东出资为约定性的契约义务抑或法定性的团体法上义务的理论问题，各地法院在实践裁判中也观点不一[9]。例如，在“孟德伟、孟程等与侯佳等损害公司债权人利益责任纠纷案”中，法院依《公司法》第3条第2款‘有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任’的规定，认为‘基于股东出资的法定义务和强制责任，在股东将股权转让给他人时，该法定强制责任不能基于股权转让双方的合意而解除。’[10]而在“杨连付、卞恒广等民事二审民事判决书”中，法院拒绝将未届出资期限转让股权认定为《公司法司法解释（三）》”）第13条规定的“未履行或未全面履行出资义务”的情形，转让股东并不承担补充责任[11]。
股权转让本质上属于债权债务的移转，但不同于民法典“债务人经债权人同意后可将全部或部分债务转让给第三人”的构造，此次修订的新《公司法》为实现股权的便利流转，取消了过半数股东同意的前置程序限制，同时明确股东出资义务具有法定性，不因转让而免除。如果说前者加强了股权的自由转让，那么后者无疑落脚于对公司债权人的利益保护之上。通过引入第二顺位的补充责任，一来有助于股东在对外转让时谨慎选择受让人，以保证公司资本充实，二来与股东出资加速到期制度合力，有助于股东合理安排出资期限，以避免认缴期限过长在转让时承担补充责任，二者将一同起到间接保护外部债权人的作用。
四、追加董事承担清算责任
现行《公司法解释（二）》第18条第2款规定有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带责任[12]。通说认为该款明确了有限责任公司的股东、股份公司的董事和控股股东”为清算义务人。但与此同时，《民法典》第70条规定“法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定”，由此可见，首次引入“清算义务人”概念的《民法典》和《公司法解释（二）》的规定并不一致，实践中也出现法律适用不清晰的情形，如在“承德市青年旅行社等与上海福游投资管理中心（有限合伙）等损害公司债权人利益责任案”中，一审法院在认定福地公司大股东需承担连带清偿责任时依据《公司法解释（二）》，而在认定小股东无需承担此责任时却依据《民法典》[13]。
新《公司法》的修订首次区分了“清算义务人”与“清算人（清算组成员）”，清算义务人系组织清算、启动清算程序的人，而清算人系是负责具体执行清算事务的人，且董事为清算义务人的规定与与《民法典》第70条相统一。若债权人在诉讼中发现公司董事存在怠于履行清算义务的行为，可追加其为共同被告，要求其对公司的债务承担连带责任。在执行程序中，公司作为被执行人未经清算即注销，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第21条规定，可直接追加其董事为被执行人。
除此之外，结合新《公司法》第180条第3款的规定：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，亦对公司负有忠实义务和勤勉义务[14]。且《公司法解释（二）》第18条第3款亦支持实际控制人导致公司未及时清算造成公司财产贬值、流失、毁损或灭失时，债权人主张该实控人对公司债务承担责任[15]，因此，该控股股东及实控人在怠于履行清算义务之时，债权人也可将其作为被告，向其主张连带责任。
五、实缴出资信息作为公司强制登记事项
新《公司法》第40条规定，公司应当按照规定通过国家企业信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，公司应当确保该信息真实、准确、完整。
现行《公司法》在第25条中明确有限公司应当在章程中载明股东的出资方式、出资额和出资时间[16]，但在实务中许多公司未公布股东出资的实缴情况，年报中公开的实缴信息也经常与实际情况不符。此条将实缴出资信息作为公司强制公示事项，未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监督管理部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。此外，公司需通过国家企业信用信息公示系统进行公告，相较于报纸而言，此种公开信息更易获取和共享。
除却实缴出资信息的公示要求，新《公司法》还就公司合并、分立、普通减资、简易减资、解散事由、清算信息、简易注销以及强制注销信息要求公示，国家企业信息系统在新《公司法》背景下的广泛应用，将有助于信用监管和社会监督。公司事务的公开性原则贯彻被现代各国公司法作为公司债权人利益保护的重要手段。重大事项予以公开，有助于让公司潜在的或现实的债权人以及社会了解公司的资信状况、责任性质、营业状况及其前景等。从而使债权人在交易前对其有充分的了解，减少交易的盲目性，增加交易的安全性，建设诚信的市场环境。
参考文献：
[1] 《公司法》（2018年修订）第20条第3款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
[2] 华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷案【（2020）最高法民申2158）】。
[3] 徐州工程机械科技公司诉成都川交工贸公司等因财产、经营混同承担买卖合同违约连带责任纠纷案【最高人民法院指导案例15号】
[4] 《九民纪要》第11条第2款：控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
[5] 《民事诉讼证据规定》第2条：人民法院应当向当事人说明举证的要求及法律后果，促使当事人在合理期限内积极、全面、正确、诚实地完成举证。当事人因客观原因不能自行收集的证据，可申请人民法院调查收集。
[6] 《破产法》第35条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
[7] 《公司法司法解释（二）》第22条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
[8] 《九民纪要》第6条：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
[9] 罗昆，刘伟，《未届期股权转让后的股东出资责任研究》，载《南大法学》2023年第4期（总第20期）
[10] 孟德伟、孟程等与侯佳等损害公司债权人利益责任纠纷案，【(2021)苏02民终1329号民事判决书】。
[11] 杨连付、卞恒广等民事二审民事判决书【(2021)苏11民终2903号民事判决书】。
[12] 《公司法解释（二）》第18条第2款：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
[13] 承德市青年旅行社等与上海福游投资管理中心（有限合伙）等损害公司债权人利益责任案【(2022)沪02民终10168号】。
[14] 《公司法》（2023年修订）第180条第2款：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，亦对公司负有忠实义务和勤勉义务。
[15] 《公司法司法解释（二）》第18条第3款：上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。
[16] 《公司法》（2018年修订）第25条：有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。